PRELIA · DEUTSCHLAND–FRANKREICH

Unternehmenskauf & Verkauf: Transaktionen zwischen Deutschland und Frankreich

Unternehmenskauf, Beteiligungsveräußerung und unternehmerische Nachfolge verbinden Verhandlung und Risikoprüfung. Wir begleiten die rechtlichen Schritte der Transaktion und stimmen sie mit Finanzierungsfragen, steuerlicher Strukturierung und den weiteren beteiligten Beratern ab.

Die Transaktion strukturieren

Beim Share Deal werden Beteiligungen, beim Asset Deal bestimmte Vermögenswerte übertragen. Wir prüfen den jeweiligen Umfang sowie die Behandlung von Verträgen, Beschäftigten, Genehmigungen, Haftungsrisiken und zu übernehmenden Verpflichtungen.

Verhandlungen vorbereiten

Vertraulichkeitsvereinbarung, Letter of Intent, Exklusivität, Zeitplan und Datenraum strukturieren die Vorbereitung. Dabei wird geklärt, welche Absprachen bereits verbindlich sind und welche Punkte noch der weiteren Verhandlung unterliegen.

Rechtliche Due Diligence

Gesellschaftsrecht, wesentliche Verträge, Arbeitsverhältnisse, Streitigkeiten und Rechte an betrieblichen Vermögenswerten werden untersucht. Erkannte Risiken sollen sich in einer nachvollziehbaren Bewertung, konkreten Maßnahmen oder vertraglichen Absicherungen wiederfinden.

Den Kaufvertrag verhandeln

Kaufpreis, Anpassungsmechanismen, Garantien, Freistellungen und Haftungsgrenzen werden im Zusammenhang gestaltet. Eine französische garantie d’actif et de passif entspricht nicht ohne Weiteres den Regelungen einer deutschen Transaktionsdokumentation.

Signing und Closing begleiten

Vollzugsbedingungen, erforderliche Zustimmungen und mögliche Genehmigungen werden nachgehalten. Ob etwa Fusionskontrolle, Investitionsprüfung oder arbeitsrechtliche Informationspflichten betroffen sind, hängt von Struktur und Beteiligten der konkreten Transaktion ab.

Die Zeit nach dem Erwerb regeln

Geschäftsleitung, konzerninterne Verträge, Personalintegration und Garantiefristen werden vorbereitet. Auch Kaufpreisanpassungen und Auseinandersetzungen aus dem Unternehmenskaufvertrag können eine weitere rechtliche Begleitung erfordern.

Aus der Praxis

Unternehmen in Frankreich kaufen: Schritte, die man nicht unterschätzen sollte

Ein Unternehmenskauf in Frankreich folgt eigenen Form-, Informations- und Genehmigungsregeln. Wer sie früh kennt, vermeidet Verzögerungen und Überraschungen beim Kaufpreis.

1. Share Deal oder Asset Deal

Beim Erwerb von Anteilen einer SAS oder SARL geht die Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten über. Der Erwerb eines Geschäftsbetriebs (fonds de commerce) unterliegt eigenen Form- und Veröffentlichungsregeln und kann Rechte von Gläubigern auslösen.

2. Übertragung und Zustimmungen

Anteile einer SARL werden schriftlich übertragen, an Dritte grundsätzlich nur mit Zustimmung der Gesellschafter. Bei der SAS erfolgt die Übertragung durch Umschreibung im Aktienregister; Satzungsklauseln zu Zustimmung und Vorkaufsrecht sind zu prüfen. Eine notarielle Beurkundung wie bei der GmbH ist nicht erforderlich.

3. Beschäftigte und CSE einbeziehen

In Unternehmen mit weniger als 250 Beschäftigten sind die Arbeitnehmer in der Regel spätestens zwei Monate vor dem Verkauf über die Möglichkeit eines eigenen Angebots zu informieren. Ein bestehender CSE ist vor einer verbindlichen Entscheidung anzuhören. Das beeinflusst Zeitplan und Vertragsstruktur.

4. Due Diligence durchführen

Gesellschaftsrecht, wesentliche Verträge mit Change-of-Control-Klauseln, Arbeitsverhältnisse und Tarifbindung, Streitigkeiten, Genehmigungen, geistiges Eigentum und Finanzlage werden geprüft. Erkannte Risiken fließen in Kaufpreis, Bedingungen oder Garantien ein.

5. Garantie verhandeln

Die französische garantie d’actif et de passif regelt typischerweise eine Freistellung für Verbindlichkeiten aus der Zeit vor dem Erwerb. Umfang, Schwellen, Höchstbeträge, Fristen und Absicherung, etwa durch Bankgarantie oder Kaufpreiseinbehalt, sind zu verhandeln.

6. Genehmigungen prüfen

Für Tätigkeiten in sensiblen Bereichen kann eine vorherige Genehmigung des französischen Wirtschaftsministeriums erforderlich sein (Art. L. 151-3 Code monétaire et financier), unter Umständen auch für Erwerber aus der EU. Hinzu kommt gegebenenfalls die Fusionskontrolle.

7. Die Zeit nach dem Closing vorbereiten

Je nach Übertragungsform fallen Registrierungsabgaben an; steuerliche Strukturierung, Buchhaltung und Lohnabrechnung sind mit den zuständigen Beratern abzustimmen. Geschäftsleitung, Vollmachten und konzerninterne Verträge werden rechtzeitig vorbereitet.

Unsere Leistung: Unternehmenskauf & Verkauf

Diese Hinweise dienen der ersten Orientierung. Die Beurteilung Ihres Anliegens hängt von den Tatsachen, den Unterlagen und dem anwendbaren Recht ab.

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